本文于2023年04月13日 15:38 发布在澎湃新闻科技版头条

4月6日，日本执政党的Web3.0项目团队发布Web3.0白皮书，宣称“日本又回来了”。同一天，美国财政部发布全球首份“去中心化金融（DeFi）非法金融风险评估”，监管细化到去中心化金融领域，监管的层级从美国证券交易委员会升级到财政部。

放眼全球加密监管领域，加密获得了越来越多政府的重视，但是不同政府重视的方向不一样。美国监管在快速收紧，不管是加密公司“去银行化”还是密集的诉讼和罚款，美国监管层打击加密的决心是非常清晰的。亚洲变得对加密行业更加友好，除了最近日本的白皮书之外，中东特别是迪拜的加密监管环境一直相对宽松，新加坡在Terra和FTX崩溃事件之后有收紧的趋势，但是总体而言还是比较适合加密企业的生存，东南亚对加密的接受度比较高，越南人口平均年龄比较低，使用加密货币的人口比例非常高，菲律宾在GameFi（游戏化金融）的热潮中曾有全民“打金”的经历。值得一提的是，香港最近一直态度明确地拥抱加密，4月9日，香港特区政府财政司司长陈茂波在香港特区政府网站发表司长随笔称，“最近……社会上一些人对Web3.0的前景感到怀疑，然而，我们认为这正是推动Web3.0发展的最好时机。下一阶段，巿场参与者需要更深入发展区块链技术……并为实体经济带来跨越式的进步。”

加密行业有人才流动性高的特点，很多从业者并不需要一个固定的“工位”，有很大比例是“数字游民”，在鲜明的监管差异下，资源会有从恶性监管环境向良性监管环境流动的趋势，如果趋势进一步强化，可能会出现人才、资本“东流”的现象，上个月“香港概念”热炒时，很多美国人在忙着学中文，收集中文的市场信息，表现出“东向”发展的苗头。

在当前的加密监管中，一个重要的问题是监管明晰度，加密监管最大的问题不是管的太严，而是法律缺位，不管是亚洲、美洲还是欧洲，都缺乏全面统一的监管法律框架。这方面欧洲的动作比较快。欧盟《加密资产市场法规》（MiCA）的辩论将于4月18日举行，最终投票将于4月19日进行，其意义在于，如果法案通过，欧洲国家将拥有首份在整个区域统领性的全面加密监管框架。在明确的法规框架下，加密企业有机会从灰色产业变成合规企业，这有可能对相关资源产生虹吸效应。比如第二大稳定币USDC的发行商Circle公司最近宣布在法国设立新的欧洲总部。最近硅谷银行事件让USDC一度与美元脱钩达13%，外加美国越来越严格的监管，Circle终于迈出了向美国之外迁移的第一步。具有风向标意义的是，Circle是一家完全按照美国法律注册和运营的合规公司，USDC也曾被视为最安全的稳定币资产。这样的公司都选择了欧洲，可见监管差异正在影响加密行业的布局。

在这种背景下，欧洲的《加密资产市场法规》是近期值得关注的一个要点。

《加密资产市场法规》的目标和特点

作为欧盟议会出台的法规，《加密资产市场法规》将取代欧洲其他现有的加密法规。通过该法规，欧盟可以达到以下目的：

第一，实现欧洲全域的统一监管。当前，欧洲各国的加密监管规定不能统一，这让跨国开展业务的公司感到困惑。该法旨在将所有从业者纳入统一的框架下，比如让德国的加密交易所与法国的交易所遵守相同的规则。第二，遏制欧洲的洗钱活动。尽管欧洲国家都有自己的反洗钱法律，但在加密货币监管方面都不够充分，需要予以补足。第三，保护欧元。美元支持的稳定币及其日益普及正威胁到欧元。该法可以在几个方面管控加密货币，一是提高加密货币的透明度，确保政府掌握民间加密货币的数量、交易情况和使用情况。二是加强对加密货币的治理，明确欧洲加密项目运营的决策规则和程序，例如管理用户信息和KYC的规定等。三是加强加密货币的保管，明确存储和保护加密资产的程序。

《加密资产市场法规》将加密资产分为了三个明确的类别。

第一个类别是效用代币（utility token），主要是指能在特定方面产生价值的加密代币。比如能用在特定生态中进行投票或参与治理的代币。第二类是资产抵押代币（ARTs），指有底层资产（如商品、房地产或其他加密货币）做价值支撑的代币，比如DAI这样的去中心化稳定币。第三个类别是货币型代币，指像USDT、BUSD和USDC这样的中心化稳定币。需要说明的是第三个类别不适用于国家数字货币（CBDC）、国际货币基金组织（IMF）或欧洲银行发行的稳定币。

这三个类别也是法规中不同的监管方式的依据。比如，该法规定，在交易所上市前，任何效用代币的团队必须向欧盟监管当局提供白皮书；效用代币项目必须在白皮书发布后的一年内启动。这一规定针对的是那些只发币不上线产品的项目，这些项目只融资而不创造实际价值，导致投资者无法获取投资回报。针对资产抵押代币，该法规定项目的白皮书中应提供3个免责声明，分别要说明：代币不一定总是可转让的，代币的价值可能归零，代币可能失去流动性。即要在白皮书中向客户说明可能面临的风险。

《加密资产市场法规》内容有以下几个特点：

第一，法规可能影响稳定币的交易和发行量。该法将稳定币支付交易的上限定为每天2亿欧元。这相对于稳定币的日常使用量是比较小的量。以USDC和USDT为例，这两种主要的稳定币每天的全球交易量约为10亿至40亿欧元，其中在欧盟范围内的交易量超过5亿欧元。如果按照欧盟规定的2亿欧元限额，稳定币支付交易的数量将大幅减少。不过这种限制是有适用范围的，2亿欧元上限仅适用于支付，不影响交易和去中心化金融（DeFi），所以行业内的抵押和借贷平台不受这一规定影响。

第二，该法主要规制的对象是稳定币、去中心化金融产品和非同质化代币（NFT），对比特币和以太坊等资产的规制较少。由于欧洲法币高通胀、不稳定等特点，美元稳定币作为替代在欧洲广泛流通，引起欧洲央行的警惕，因此该法的主要目的是保护欧元，限制美元稳定币等数字资产对欧元流通的影响。

第三，对非同质化代币的规定。欧盟行政部门希望非同质化代币能免于监管，但欧洲议会的立法者认为，市场上许多非同质化代币在像金融产品一样交易，可能存在欺诈行为。因此，该法案对部分非同质化代币的交易种类进行了规制，比如，非同质化代币的碎片交易必须事前向政府登记并提交项目白皮书。非同质化代币的碎片交易是指将一个非同质化代币分割成多份进行交易。例如，将一件价值10个以太坊的数字艺术品分为10份，每份可以标价1个以太坊进行交易，这样可以降低交易参与的门槛。

第四，该法对去中心化金融比较友好，监管条例较少。不过这同时也增大了各国政府自行监管的空间，可能会让去中心化金融仍然处于较灰色的地带。

第五，该法明确要求欧洲加密资产平台在运营之前要获得欧盟银行账户和保险。这对很多加密企业来说可能会是一个比较大的门槛。

《加密资产市场法规》对欧洲加密行业的影响

如果法规在本月通过，那么新法正式实施前，欧洲的加密公司将有十几个月的时间进行准备。相对而言，新法在要求上与欧洲主要国家之前的监管政策存在差异，在某些领域更加严格，所以欧洲公司在拥抱合规的路上还有很多工作要做。

比如在法国，目前只有提供加密资产托管服务的公司（即将用户资金存储在自己的账户中）才需要强制获取许可。对于不提供托管服务的公司而言，运营许可不是必选项。而新法要求所有加密公司都需要获取许可。这样之前未申请许可的公司就无法再游离于监管之外，必须依照合规的路径被纳入监管。

另外，该法将要求加密服务提供商在开始经营之前必须投保，这对很多法国公司而言将是比较大的挑战。FTX崩盘之后，加密行业的声誉受到了很大的影响，多数保险公司不敢与加密公司合作。而且像美国银行一样，法国的银行对加密行业也不够友好，因为法国的加密公司几乎不可能获得知名审计公司的背书。

与法国一样，受FTX事件拖累，德国的加密公司同样被当地银行冷落。但德国相对法国较好的一点是，对加密冷漠的是德国的大银行，比如德意志银行，许多小银行对加密的态度比较友好，德国公司可以从这些小银行处获得银行服务。

在造成困难之外，《加密资产市场法规》会在某些方面提供利好，比如对德国公司而言，之前申请加密资产托管许可证的过程比较繁琐，而且不确定性很强，该法实施后，德国公司申请相关手续的程序将变得更加简便和透明。

总体来说，该法给欧洲加密市场带来的将会是正面的影响，毕竟监管层将给加密公司提供一条明确的合规路径。加密媒体Coindesk采访了总部位于卢森堡的加密交易所Bitstamp的首席运营官约翰·爱乐（John Ehlers），他认为《加密资产市场法规》提供的透明度会让那些对加密货币持负面看法的银行感到放心。这对于加密行业非常重要。“《加密资产市场法规》许可证是一个真正的许可证，一个审慎的许可证。他们会关注你如何经营你的业务。这非常深入……也许你和信贷机构处于不同的立场，但至少他们是与你坐在一起的。”

加密脱胎于反建制的乌托邦理想，它的发展伴随着浓厚的去中心化气质，这些属性让监管一直对加密行业不托底，所以加密在发生发展的十几年中一直处于相对灰色的地带。随着加密技术的进步和越来越多从业者的努力，加密在努力丰富现实的使用场景，也在追求合规。之前一直在追求确定性，这种确定性好像在逐渐成型。随着美国、亚洲、欧洲等地的态度逐渐明朗，监管为原有放任自然发展的加密行业提供了新的发展变量，加密实体在选择从属地的时候将有更加清晰的监管依据作为参考。加密行业可能因此重新布局。有一点是确定的，随着欧洲法律框架的出台，欧洲的加密企业在可见的未来应该会有更加稳定的发展。

（作者Curiousjoe，一位国际政治和加密货币的跨界研究员。）