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·基金管理巨头贝莱德旗下子公司iShares于6月15日向SEC提交了比特币现货ETF的申请。考虑到贝莱德在传统金融中的江湖地位和几乎全胜的ETF申请记录，iShares的比特币现货ETF申请被很多人乐观地解读为传统资金大举进入加密的转折点。

·近期其他几件值得关注的事：加密法案有机会于7月进入投票环节；加密企业外迁问题；Promethium公司是谁？

6月初，在美国证券交易委员会（SEC）打击下，美国加密行业哀鸿遍野，美国好像已经没有了加密行业的容身之处，资金外流，企业酝酿外迁。

6月中旬之后，情绪突然有了反转，因为基金管理巨头贝莱德（BlackRock）旗下子公司iShares于6月15日向SEC提交了比特币现货ETF（交易型开放式指数基金）的申请。考虑到贝莱德在传统金融（Tradfi）中的江湖地位和几乎全胜的ETF申请记录，iShares的比特币现货ETF申请被很多人乐观地解读为传统资金大举进入加密的转折点。

在贝莱德之后，景顺（Invesco）、Wisdom Tree等多家传统大机构纷纷入场重新申请比特币现货ETF。由于公开信息的缺乏，这些传统机构的扎堆入场引发了人们的广泛猜测，产生出多种阴谋论，流传最广的一种是“SEC清场说”：之前SEC打击币安和Coinbase是官方在帮贝莱德资本清场，先由行政力量将场内加密资本清空，随后大资本堂而皇之地占领市场。

然而乐观情绪的另一面是，现在距离第一次有人向SEC提交比特币现货ETF申请已经整整十年了，其间没有一家机构能够成功获得SEC的批准。而且，虽然贝莱德是第一次申请比特币现货ETF，但是尾随的多家机构都是“重新申请”，他们之前的申请都被SEC拒绝过。

不管怎么样，多数人的预期是这一次会不一样，而且很多人觉得这些大资本一定掌握普通人不知道的内幕。

乐观的情绪多大程度上能真正转化成乐观的结果呢，我们需要详细梳理一下。

贝莱德的比特币现货ETF

贝莱德是全球最大的资产管理公司之一，管理资产超过 10 万亿美元，依托雄厚的资本，公司首席执行官拉里·芬克（Larry Fink）不仅在商界影响力很大，在政治上也颇具影响，特别是他在民主党内具有一定的发言权，具有一定左右民主党政策的能力。

贝莱德的实力加上让人意外的入场节点为事件增添了很多疑点。

第一，贝莱德为何选择SEC“大杀四方”的时候进场？

“SEC清场说”大概率只是坊间的阴谋论，考虑到贝莱德的地位，应该从商业和政治两方面对其动机进行分析。

首先，这些传统资本机构不是拍脑袋做决策的，一定有着成熟的内部流程，而内部流程往往耗费时间，所以贝莱德申请比特币现货ETF一定是酝酿已久。同理，其他大资本的申请材料也一定是早就准备好了，只是在等待时机而已。由此看来，大资本对比特币现货ETF垂涎已久，比特币已经是他们认可的资产配置工具之一。

其次，贝莱德可能在追逐先发优势。第一个发行现货ETF对抢占市场份额非常有利，这一点可以从加拿大发行比特币现货ETF的经验中看出来。人们一直期盼着比特币的合法投资渠道，一旦这个渠道出现，会有大量客户涌入，其中的佣金收入不是一个小数目，贝莱德不会无视这个蛋糕。在市场一片唱衰之中提交申请，不管成功的概率有多少，成功的回报是巨大的。

再次，SEC的打击让美国的加密资本出现外迁的倾向，比如，最大的加密风险投资公司A16Z最近在英国开设了办公室，贝莱德的申请也许在向SEC传递着某种信息，即大家对比特币现货ETF期盼已久，SEC的监管在考验着资本的耐心，如果继续强硬的监管风格，大资本们可能离开美国，而选择海外市场。

最后，贝莱德的申请对SEC的监管会形成一种政治压力。虽然拜登政府中很多人对加密并不友好，但是民主党是一个成分复杂的集合体，理解加密的很多人会担忧美国在加密领域的国际地位。横向来看，欧洲已经有了成体系的立法，新加坡、迪拜等地相对灵活，中国香港在积极拥抱相关产业，日本对加密的监管虽然严格但是比较有成效，FTX去年年底的破产导致美国人很大损失，但是FTX日本在有效监管下并未造成显著的客户损失。对比之下，美国加密监管正经历乱局，金融老大的颜面无存，这样的局面是他们接受不了的。贝莱德的申请也是从民主党内部对监管的一次表态，要求监管进一步明晰。

第二，过去十年中所有比特币现货ETF的申请都被SEC否决了，为什么人们认为贝莱德会不一样？

首先，被提起最多的就是贝莱德申请ETF的记录。贝莱德提交过576次ETF申请，通过了575次，只有一次未被批准。唯一的一次距离现在也已经有很长的时间。

然后，贝莱德近乎全胜的申请记录与其地位息息相关。贝莱德掌管着半个美国的资产，而且公司首席执行官芬克的政治影响力不逊于SEC主席加里·金斯勒（Gary Gensler）。

最后，从实际影响来看，有人以黄金市场为例做了比较。风投合伙人亚当·柯士兰（Adam Cochran）在自媒体上提到：“贝莱德2005年推出了黄金ETF。贝莱德通过顾问团队推动了赋予黄金在投资组合中更广泛合法性的叙述，经过了近20年的努力，那些已经在央行和主权财富基金中占据一席之地的年轻财富经理和经济学家，将‘黄金是安全投资组合’的说法视为理所当然的事情。”黄金ETF市场在贝莱德进场前仅有1兆美元市值，但贝莱德进场后这个市场逐渐成长到了13兆美元。

第三，贝莱德的申请文件与以往的有何不同？

如果对比去年灰度（Grayscale，一家数字货币资产管理公司）的申请，SEC拒绝的要点中提到两点，一是SEC希望申请者具备显著规模，二是SEC要求申请者有“监督共享协议”。2022年6月SEC拒绝Bitwise比特币现货ETF的文件中也提到了这两点，要求交易所通过证明“与基础或参考比特币资产显著规模的受监管市场签订全面的监督共享协议”来达到要求。

监督共享协议是一种交易平台和现货交易市场之间的协议，在贝莱德的案例中就是纳斯达克和Coinbase之间的协议。协议要求双方分享与市场交易、清算和客户身份有关的信息，并且不存在任何规则、法律或惯例阻止信息的交流。

当前的加密交易所大多为自行监管，很多交易所存在挪用客户资金、刷量、操纵市场等违规行为，这也是广为监管者诟病的地方。监督共享协议要求共享有关市场交易活动、清算活动和客户身份的信息，就是要减少交易所操纵市场的可能。

第四，通过前景如何？

如果贝莱德和SEC真的有幕后合作，那通过前景必然是乐观的，后面的一切讨论都是枉然。

值得注意的是，如果贝莱德的ETF获批，那么其他比特币现货ETF通过的概率也会大大提高。因为包括SEC在内的监管者都会非常重视塑造公平公正的公众形象，如果贝莱德的ETF顺利通过，那么其他与其申请文本相似的ETF也理应获得通过。不然对于SEC而言就是一次严重的内部操作丑闻。

如果贝莱德与SEC之间没有幕后操作，那么贝莱德ETF的通过前景并不像很多人想象的那么乐观。其中有几点不利因素。

首先，除了上文提到的两点不同，贝莱德的申请文件与其他大机构的文本非常相似。SEC提到过，不是拥有了监督共享协议就一定会获得批准。而且贝莱德使用一份相似度很高的文件，似乎是在表达一种态度，即SEC之前的否决都是值得商榷的，这也可能让SEC陷入一定的尴尬境地，如果本次批准了那么会损害之前裁决的正当性。

其次，监督共享协议是一种交易平台和现货交易市场之间的协议，在贝莱德ETF申请中，交易平台的合作方是纳斯达克，现货交易市场的合作方是Coinbase。有趣的是，贝莱德ETF第一稿申请材料中并未写明现货市场合作方是Coinbase，之后SEC退回材料，要求贝莱德明确合作方名字，贝莱德才在随后修改材料中提到Coinbase的名字。Coinbase刚刚被SEC起诉，正与SEC陷入法律战，这一点贝莱德一定非常清楚，但是美国合规的交易所非常少，而且Coinbase与贝莱德是一年前达成协议的合作方，所以留给贝莱德的选择有限，不得不选择Coinbase。第一稿材料中没有提出Coinbase也表现了贝莱德在这方面底气不足。

最后，SEC要求申请者是“具备显著规模”的市场。如果吹毛求疵的话，Coinbase不一定能达到要求。因为如果考虑比特币整体交易规模（包括BTC/USD、BTC/USDT、BTC/USDC等交易对），Coinbase上的交易量远远落后于币安，不能说是一个“显著规模”的市场。但是如果只考虑比特币和美元现金（BTC/USD）交易对，那么Coinbase确实可以算作显著规模的市场。所以其中的定义还需要仰赖SEC的解读。

近期其他几件值得关注的事

第一，加密法案有机会于7月进入投票环节

美国国会众议院7月19日将会有一次法案审议，如果有加密法案通过审议，那么将是第一份走出委员会环节进入投票环节的加密立法。

当前有两个法案存在可能性，但是两个法案所处的位置不太一样。

一个是稳定币法案。2022年7月众议院金融服务委员会就已经在大力推动稳定币法案了。当时受Terra公司破产等事件的推动，稳定币成了一时的热点。稳定币立法几乎已经出台。但11月的中期选举中断了相关程序。不过虽然众议院从之前的民主党控制变成了共和党控制，两党对稳定币法案的支持延续到了新一届国会。特别是纽约地方监管对稳定币立法比较热心，之前的听证会上，纽约地方的3名众议员都对稳定币立法表示了支持。如果拜登政府将稳定币立法放入视野的话，那么其向前推动的动能就十分充足。

另一个是市场结构法案。这个法案的希望小一些，主要是因为这还是一份共和党的提案，尚未取得民主党的明确支持。不过这个法案背后的推手是共和党议员，金融服务委员会主席帕特里克·麦克亨利（Patrick McHenry），麦克亨利非常重视这份法案，所以其背后的动能也不能低估。

第二，加密企业外迁问题

A16Z是加密领域最大的风险投资基金之一，它最近在英国开设了一个新的办公室，这一点在国会中造成一些影响，多名议员在几次听证会上都谈到了这个问题。

为什么Coinbase开设英国办公室没有引发监管者的关注，而A16Z引发了关注？一是相对于普通加密企业，A16Z代表着大资本，大资本附带的还有GDP和就业，资本的外迁更能触动监管者。二是美英之间有种亲兄弟之间的情结，即关系亲密，但是容易相互嫉妒。英国在某方面的崛起对美国是比较刺眼的事情，美国的优质资源到了英国更是美国无法接受的事情。

这些都会引发了美国监管的尴尬。美国二战后习惯了设立国际规则，特别在金融、科技领域，美国是规则的制定者。反观现在加密领域，美国监管政策迟迟无法出台。而英国现任首相对于加密非常友好，希望将英国打造成加密中心，在多个领域对加密行业都有优惠政策，所以很多美国企业会将英国选作外迁的目标地。

第三，Promethium公司是谁？

在众议院金融服务委员会6月一次有关数字资产的听证会上，有一名证人来自Promethium公司，Promethium是第一家也是唯一一家获得SEC批准的特殊目的经纪人（special purpose broker dealer），可以交易数字资产证券。该名证人在听证会期间反驳了其他人有关美国缺乏监管政策的论断，认为SEC规则完善，普通加密公司有合法注册的路径。

之后这家Promethium公司引发了很多人的兴趣，刺眼的问题包括，谁是Promethium，为什么只有它可以注册成为合规企业。

综合一下现有信息发现，该公司距离成立已有数年，融资额不小，但是几乎没有实际业务。虽然经过SEC认证，是一个合规数字资产交易平台，但是平台上不能做任何交易。在关注加密行业的播客unchained 6月27日的一期节目上，主持人邀请了Promethium公司的联合CEO阿伦·卡普兰（Aaron Kaplan）与来自Paradigm公司的特别顾问罗狄格·希拉（Rodrigo Seira）辩论。在被问到一些具体问题的时候，卡普兰常常无法自圆其说。比如在被问到Promethium平台上能交易什么数字资产时，主持人问阿伦“你在之前提到过Promethium可以自行决定交易品类，是吗？”阿伦随后含混其词，没有给出明确的回答。这无疑是一个敏感问题，理论上说，除了比特币以外的加密资产在美国都存在“身份未定”的问题，SEC坚称所有的加密资产都是证券，可是这种说法没有落地的政策，所以如果大家都严格合规的话，大多数数字货币都无法交易。而依照阿伦的说法，SEC给了Promethium自由裁量权，决定哪些资产可以交易。那么问题来了，他们凭什么有这么大的裁量权？

围绕Promethium又产生出与SEC相关的更多的阴谋论，这些阴谋论无疑对SEC监管的公信力有着巨大的负面影响。

（作者Curiousjoe，一位国际政治和加密货币的跨界研究员。）